事業承継税制・納税猶予・遺留分特例

CFP
2026.03.14

概要

中小企業の事業承継において、自社株式にかかる贈与税・相続税の負担は大きな課題です。この記事では、その負担を大幅に軽減する「法人版事業承継税制（納税猶予・免除制度）」と、自社株式の分散リスクを防ぐ「遺留分に関する民法の特例」について解説します。いずれも経営承継円滑化法を根拠とする制度で、CFP試験でも重要な論点です。さらに、事業承継に活用できる会社法上の仕組み（種類株式・属人株・売渡請求等）についても解説します。

【重要な期限】法人版事業承継税制（特例措置）の特例承継計画の提出期限は令和8年（2026年）3月31日、贈与・相続の実行期限は令和9年（2027年）12月31日です。適用期限の延長は行わない旨が政府与党により明示されており、早急な検討が必要です。

法人版事業承継税制とは

法人版事業承継税制とは、後継者が経営承継円滑化法の認定を受けた非上場会社の株式を贈与または相続により取得した場合に、その株式にかかる贈与税・相続税の納税を猶予し、一定の要件を満たした場合に免除する制度です。

この制度には恒久的な「一般措置」と、平成30年度税制改正で創設された10年間限定の「特例措置」の2種類があります。試験では両者の違いが頻出です。

特例措置と一般措置の比較

比較項目特例措置一般措置
対象株式数上限なし（発行済株式の全部）発行済議決権株式総数の2/3まで
納税猶予割合贈与税・相続税ともに100%贈与税100%・相続税80%
後継者の人数最大3人まで1人のみ
雇用確保要件実質緩和（正当な理由があれば5年平均80%未満でも猶予継続）5年間平均80%以上の維持が必要（未達で猶予取消）
後継者の役員就任要件贈与直前までに役員就任（令和7年改正で緩和）贈与前3年以上継続して役員であること
適用期限令和9年（2027年）12月31日まで恒久措置（期限なし）
特例承継計画必要（令和8年3月31日までに提出）不要

令和7年度税制改正により、特例措置における贈与税の後継者要件が「贈与前3年以上の役員就任」から「贈与直前までに役員就任していれば足りる」に緩和されました（令和7年1月1日以後の贈与から適用）。

特例措置の主な適用要件

会社・先代経営者・後継者の要件

特例措置を受けるには、会社・先代経営者・後継者それぞれに要件があります。

会社の要件としては、中小企業者であること、上場会社・資産管理会社・風俗営業会社でないことが必要です。先代経営者の要件は、会社の代表者であったこと（贈与の場合は贈与時までに代表から退くこと）、同族関係者とあわせて総議決権数の50%超を保有し筆頭株主等であることです。後継者の要件は、贈与時・相続開始後5か月以内に代表者であること、同族関係者とあわせて総議決権数の50%超を保有し筆頭株主等であること、特例承継計画に記載された後継者であることなどです。

特例承継計画と手続きの流れ

特例措置の適用には、事前に「特例承継計画」を都道府県に提出することが必要です。特例承継計画は、後継者・承継時期・承継後5年間の経営計画などを記載したもので、認定経営革新等支援機関（税理士・公認会計士・金融機関など）の指導・助言を受けて作成します。

手続き期限・内容
特例承継計画の提出令和8年（2026年）3月31日まで（都道府県へ提出）
贈与・相続の実行令和9年（2027年）12月31日まで
都道府県知事への認定申請贈与：翌年1月15日まで　相続：相続開始後8か月以内
税務署への申告認定書を添付して贈与税・相続税の申告期限内に申告
承継後5年間毎年、継続届出書（税務署）・年次報告書（都道府県）を提出
承継後6年目以降3年に1度、継続届出書を税務署に提出

納税猶予の継続・免除・打ち切り

猶予税額が免除される場合

以下のいずれかの事由が発生すると、猶予されていた税額の全部または一部が免除されます。後継者が死亡したとき、後継者から次の後継者へ事業承継税制を適用して再度贈与・相続があったとき、特例措置の実施期限（令和9年12月31日）まで株式を保有し続けて申告したとき（特例措置のみ）などです。

猶予が打ち切られる（期限確定）場合

以下の場合は猶予が打ち切られ、猶予税額に利子税を加えて納付が必要になります。猶予対象株式の一定割合超の譲渡・贈与をしたとき、会社が上場・解散・資産管理会社等に該当したとき、継続届出書の提出を怠ったとき、一般措置では雇用80%要件を未達のときなどです。

猶予が取り消されると、猶予税額本体に加えて利子税も課されるため、納税負担が当初より大きくなる場合があります。特例措置の活用にあたっては、継続要件を将来にわたって満たせるかどうかを十分に検討することが重要です。

会社法と事業承継

事業承継を進めるうえでは、会社法上の仕組みを活用することで、株式の分散防止・後継者への権限集中・経営の安定化を図ることができます。CFP試験では、種類株式・属人株・株主総会・取締役会等の基本的な制度が問われます。

株式の基本と事業承継への活用

会社法上、株式会社は定款の定めにより様々な種類の株式を発行できます。事業承継では、以下の種類株式が特に重要です。

種類株式の種類内容事業承継における活用例
議決権制限株式議決権の全部または一部を制限した株式後継者以外の相続人に発行し、議決権を後継者に集中させる
拒否権付株式（黄金株）株主総会・取締役会の特定決議に拒否権を持つ株式先代経営者が1株保有し、後継者の暴走を防ぐ安全弁として活用
取得条項付株式一定の事由が生じた場合に会社が強制的に取得できる株式後継者以外が相続した株式を会社が買い取り、株式の分散を防ぐ
全部取得条項付株式株主総会の特別決議により全株式を会社が取得できる株式少数株主の排除（スクイーズアウト）に活用

属人的株式（属人株）

非公開会社（全株式に譲渡制限がある会社）に限り、定款の定めにより株主ごとに異なる権利内容を設定できます（会社法第109条第2項）。これを「属人的株式（属人株）」といいます。

  • 設定できる権利：1株当たりの議決権数・剰余金配当・残余財産分配
  • 設定手続き：定款変更（株主全員の同意が必要）
  • 活用例：後継者の保有株式に議決権を複数付与し、少ない株式数で議決権の過半数を確保させる
  • 種類株式と異なり登記不要・株式の内容ではなく「株主」に権利を紐づける点が特徴

属人株は登記事項ではないため外部からわかりにくく、中小企業での活用に適しています。ただし、株主全員の同意が必要なため、既存株主が多い場合は設定が困難です。また、公開会社（株式の一部でも譲渡自由な会社）には利用できません。

株主総会・取締役に関する基本事項

事業承継の場面では、株主総会と取締役会の権限・手続きを正確に理解しておく必要があります。主な決議要件は次のとおりです。

決議の種類要件主な対象事項
普通決議議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数取締役の選任・解任、剰余金の配当（定款授権がある場合）等
特別決議議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の2/3以上定款変更、事業譲渡、組織再編（合併・会社分割）、種類株式の発行等
特殊決議総株主の半数以上かつ総議決権の3/4以上（または全株主の同意）全部取得条項付株式の取得（特別決議）、非公開会社化（特殊決議）等

株式の譲渡制限と相続人への売渡請求

非公開会社では定款で株式の譲渡に取締役会（または株主総会）の承認を要する旨を定めることができます。これにより意図しない第三者への株式流出を防げます。さらに、会社法第174条に基づき、定款に定めを置くことで、相続等により株式を取得した者に対して会社が売渡請求を行うことができます（株主総会の特別決議が必要）。これにより、相続で株式が分散した場合でも会社が買い取って株式を整理することが可能です。

相続人への売渡請求（会社法第174条）は、相続等により株式を取得したことを会社が知った日から1年以内に行使しなければなりません。また、請求に際しては株主総会の特別決議が必要で、売渡請求を受けた相続人は当該株主総会で議決権を行使できません。

遺留分に関する民法の特例

事業承継における遺留分問題

中小企業経営者の個人資産の多くは自社株式です。後継者に自社株式を集中させようとすると、他の相続人の遺留分を侵害する可能性があります。遺留分侵害額請求を受けた後継者が金銭を用意できない場合、自社株式を処分せざるを得なくなり、株式が分散して経営に支障をきたすことがあります。

さらに、生前贈与後に後継者の経営努力により株価が上昇した場合、遺留分の算定基礎財産は原則として相続開始時の価額で評価されるため、遺留分の額も増加してしまうという問題があります。後継者が経営に貢献すればするほど非後継者からの遺留分侵害額が増えるという矛盾が生じます。

除外合意と固定合意

経営承継円滑化法は、こうした遺留分問題を解決するため「遺留分に関する民法の特例」を設けています。後継者を含む先代経営者の推定相続人全員の合意を前提に、次の2種類の合意ができます。

合意の種類内容対象財産
除外合意後継者が先代経営者から生前贈与等で取得した自社株式・事業用資産を遺留分算定基礎財産から除外する自社株式・事業用資産（会社・個人事業とも利用可）
固定合意遺留分算定基礎財産に算入する自社株式の価額を合意時の時価に固定する（承継後の株価上昇分を遺留分計算から除外できる）自社株式のみ（会社の場合のみ利用可）

除外合意と固定合意は組み合わせることもできます。また、推定相続人間の公平を図るための付随合意（自社株式以外の財産について非後継者の遺留分算定基礎財産から除外するなど）を任意で行うことも可能です。

手続きの流れ

遺留分に関する民法の特例の手続きは次の順序で行います。まず、推定相続人全員（遺留分を有する者のみ）と後継者が合意書を作成します。次に、合意日から1か月以内に後継者が経済産業大臣（申請先：中小企業庁事業環境部財務課）に確認申請を行います。確認書の交付を受けた後、確認日から1か月以内に後継者が先代経営者の住所地を管轄する家庭裁判所に許可申立てを行います。家庭裁判所の許可を受けて合意の効力が発生します。

推定相続人のうち1人でも合意に応じない場合は民法特例を利用できません。また、合意後に後継者が代表者でなくなった場合など一定の事由が生じると合意の効力が消滅します。手続きには弁護士・税理士等の専門家のサポートが不可欠です。

適用要件（会社の場合）

会社の事業承継で民法特例を利用するには、会社・先代経営者・後継者それぞれに要件があります。会社については、中小企業者（特例中小企業者）であること、非上場会社であることなどが必要です。先代経営者については、会社の元代表者であること（合意時には代表を退いていること）、後継者に自社株式の全部を贈与等していること（固定合意の場合）などが必要です。後継者については、先代経営者からの贈与等により会社の代表者として経営を承継していること、合意対象の株式を除くと後継者が議決権の過半数を確保できないことなどが必要です。

試験の重要ポイント

事業承継税制の頻出論点

  • 特例措置と一般措置の主な違いは「対象株式数（全株 vs 2/3）」「相続税の猶予割合（100% vs 80%）」「後継者人数（最大3人 vs 1人）」「雇用要件の柔軟性」の4点を押さえる
  • 特例承継計画の提出期限（令和8年3月31日）と贈与・相続の実行期限（令和9年12月31日）は別物。計画を出しても実行期限内に承継しなければ特例措置は使えない
  • 令和7年度改正で贈与税の後継者役員就任要件が緩和（「贈与前3年以上」→「贈与直前」）。令和7年1月1日以後の贈与から適用
  • 猶予取消の場合は「猶予税額＋利子税」の納付が必要。一般措置では雇用80%要件の未達が取り消し事由となる点に注意

遺留分民法特例の頻出論点

  • 除外合意＝遺留分算定から「除く」、固定合意＝遺留分算定額を贈与時の価額に「固定する」という違いを整理する
  • 固定合意は「会社の自社株式の生前贈与のみ」が対象。個人事業への適用や遺贈による取得には使えない
  • 手続きの順序は「推定相続人全員との合意書作成 → 経済産業大臣への確認申請（合意から1か月以内）→ 家庭裁判所への許可申立（確認後1か月以内）」
  • 申立先は「先代経営者の住所地を管轄する家庭裁判所」（後継者の住所地ではない）
  • 推定相続人1人でも反対すると合意が成立しない

会社法（事業承継関連）の頻出論点

  • 種類株式の活用：議決権制限株式（後継者以外に発行）・拒否権付株式（先代が安全弁として保有）・取得条項付株式（分散した株式の回収）の使い分けを整理する
  • 属人株は非公開会社のみ利用可。株主全員の同意（定款変更）が必要。登記不要・公開会社には使えない
  • 属人株の設定可能な権利は「議決権数・剰余金配当・残余財産分配」の3つのみ
  • 相続人への売渡請求（会社法第174条）：相続等を知った日から1年以内に行使、株主総会の特別決議が必要、売渡請求を受けた相続人はその株主総会で議決権行使不可
  • 株主総会決議の要件：普通決議（出席株主の過半数）・特別決議（出席株主の2/3以上）・特殊決議（全株主の3/4以上等）の区別を押さえる
  • 定款変更・事業譲渡・組織再編は株主総会の「特別決議」が必要

参考・出典

本記事は令和7年（2025年）分の法令および制度に基づき作成しています。税制・法令は毎年改正されることがあります。実際の申告・手続きについては、最新の情報を確認するとともに、税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。本記事はCFP試験対策および一般的な学習目的で作成されたものです。

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